Het succes van Ten Sharp's 'flashback-toer' eerder dit jaar was aanleiding voor dit sfeervolle in een kleine ambiance opgenomen live-album. Het duo Marcel Kapteijn en Niels Hermes werd tijdens deze toernee begeleid door Ton Groen (bas), Nick Bult (keyboards), Jelle Sieswerda (gitaar), Bennie Top (drums) en Hubert Heeringa (sax en viool). Gezamenlijk brengen zij uitstekende vertolkingen van bekende songs als Livin' Thing (E.L.O.), Message To My Girl (Split Enz.), Can We Still Be Friends (Todd Rundgren), What A Fool Believes (Doobie Brothers) en Fool To Cry (Rolling Stones).